Adunările generale ale asociaților sau acționarilor (AGA) se vor putea desfășura în condiții speciale, în timpul stării de urgență, dar și pentru două luni de la terminarea stării de urgență, conform Ordonanței de urgență nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăţilor.
Pe durata stării de urgență, societățile reglementate de Legea societăților nr.31/1990 pot convoca AGA fie prin publicarea de anunțuri în Partea a IV-a a Monitorului Oficial și în ziare, fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului (scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică).
Pe pagina de internet a societății, dacă aceasta dispune de o pagină de internet, se vor publica:
- informațiile și documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi;
- situațiile financiare anuale;
- raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere;
- raportul cenzorilor/auditorilor financiari;
- propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului fiscal.
În cazul în care societatea nu dispune de o pagină de internet, informațiile și documentele se transmit acționarilor/ asociaților prin poșta electronică sau, la cerere, copii ale acestor documente le vor fi transmise prin poștă sau curier.
Pe durata stării de urgență, AGA poate avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță. Organul societății care are competența de a convoca AGA va alege modalitatea de desfășurare sau o combinație între mai multe modalități, precum și modalitățile de exercitare a dreptului de vot.
În cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență, nu se aplică regulile care implică prezența fizică a acționarilor/ asociaților. În acest caz, directorii și membrii consiliului de administrație sau, după caz, membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere sau administratorul ori administratorii nu sunt ținuți de obligația de a participa la AGA.
În cazul în care acționarii/asociații participă la AGA prin reprezentant, procurile în original sunt transmise sau depuse la locul indicat în convocare, prin scrisoare recomandată sau servicii de poştă ori curier, respectiv prin poşta electronică în situaţia procurilor semnate cu semnătură electronică extinsă, astfel încât să fie primite de societate până la data ţinerii şedinţei.
Totodată, se prevede prelungirea termenul de întrunire a adunării acționarilor în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, până la data de 31 iulie 2020. Potrivit comunicatului de presă al ANAF din data de 14 aprilie 2020, pentru depunerea situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar 2019, respectiv a raportărilor contabile anuale încheiate la 31 decembrie 2019, termenele se prorogă până la data de 31 iulie 2020 inclusiv.
Prevederile Proiectului de OUG sunt aplicabile și adunărilor generale ale asociaților/acționarilor convocate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, dar pentru care ținerea ședinței este stabilită pentru o dată ulterioară instituirii stării de urgență.
În cazul adunărilor generale ale acționarilor/ asociaților desfășurate după instituirea stării de urgență, dar înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, hotărârile adoptate nu pot fi anulate pentru nerespectarea modalităților de desfășurare și exercitare a dreptului de vot, dacă s-au desfășurat, cu acordul tuturor acţionarilor/asociaţilor, într-una dintre modalitățile prevăzute în prezenta ordonanță de urgență, iar dreptul de vot a fost exercitat într-una dintre modalitățile prevăzute în prezenta ordonanță. Exercitarea dreptului de vot se prezumă a constitui acord pentru desfăşurarea în acest mod a adunării generale a acţionarilor.
Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă sunt aplicabile şi adunărilor generale convocate pe durata stării de urgenţă, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări, precum şi adunărilor generale convocate şi întrunite în primele 2 luni după încetarea stării de urgenţă.
Sursă: Ordonanța urgență nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăţilor, în vederea desfăşurării reuniunilor organelor statutare, publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din data de 8 mai 2020.
