Gesetz Nr. 265/2022 über das Handelsregister und die Änderung und Ergänzung anderer gesetzgeberischer Akte bezüglich der Eintragung im Handelsregister bringt einige wichtige Änderungen zu Gesetz Nr. 31/1990(„Gesellschaftsgesetz“), die per 26. November 2022 gültig sind und darauf abzielen, die Eintragungsformalitäten beim Handelsregister zu vereinfachen. Das erklärte Ziel des Gesetzgebers ist es, beider Errichtung einer Gesellschaft oder der Eintragung einer Niederlassung auf elektronischem Wege umfassendere Online-Zugriffsmöglichkeiten anzubieten.
Die ausdrückliche Annahme eines Amtes, erklärt durch eine für die Funktion eines Directors, Geschäftsführers bzw. Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds einer Gesellschaft nominierte Person, ist nunmehr eine Bedingung für die Gültigkeit des Mandats für besagte Funktion.
Ein neuer Gesetzesartikel sieht die Verpflichtung vor, mindestens 30% des Betrags des gezeichneten Kapitals spätestens 3 Monate nach dem Datum der Eintragung und vor Beginn der operativen Tätigkeit im Auftrag der Gesellschaft zu hinterlegen. Der Rest des gezeichneten Kapitals ist entweder (a) innerhalb von 12 Monaten ab dem Datum der Eintragung im Falle einer Bareinlage; oder (b) innerhalb von längstens 2 Jahren ab dem Datum der Eintragung bei einer Sacheinlage zu hinterlegen.
Die Identifikationsdaten der wirtschaftlich Berechtigten haben an Bedeutung gewonnen, da sie nunmehr zusammen mit einer Beschreibung dahingehend, wie die wirtschaftlich Berechtigten die Beherrschung der Gesellschaft wahrnehmen, in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Im Falle von Gesellschaftern, welche die Gesellschaft vertreten und managen, oder Geschäftsführern, die keine Gesellschafter sind, muss der Gesellschaftsvertrag auch die Dauer ihres Mandats beinhalten. Das Gesetz erleichtert außerdem den öffentlichen Zugang zu personenbezogenen Daten, die im Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten erfasst sind.
Der Gesellschaftsvertrag muss auch Angaben dazu enthalten, wie sichergestellt werden soll, dass Verbindlichkeiten im Falle einer Auflösung ohne Liquidation, sofern die Gesellschafter sich auf die Verteilung und Liquidierung des Vermögens der Gesellschaft einigen, beglichen oder in Abstimmung mit Gläubigern verglichen werden.
Ebenso wie offene Handelsgesellschaften sind auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung verpflichtet, den den Erben im Falle des Ablebens eines Gesellschafters und in Ermangelung einer gegenteiligen Vereinbarung zustehenden Anteil ausgehend von der letzten genehmigten Bilanz innerhalb von drei Monaten nach der Benachrichtigung über den Tod des Gesellschafters auszuzahlen, sofern die verbleibenden Gesellschafter es nicht vorziehen, die Gesellschaft mit den zustimmenden Erben weiterzuführen.
Für ausländische Investoren werden sowohl über das Online-Serviceportal des Handelsregisters als auch auf der Website benutzerfreundliche Informationsbereiche geschaffen, die der Öffentlichkeit auch in englischer Sprache zur Verfügung stehen werden.
Abschließend führt Gesetz Nr. 265/2022 einige wichtige Änderungen bezüglich des Abfassens des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft ein. In der Praxis bleibt abzuwarten, ob der damit verfolgte Hauptzweck, nämlich eine erleichterte Interaktion mit dem Handelsregister, tatsächlich erreicht wird, oder ob – im Gegenteil – die Verfahren komplizierter werden.
Quelle: Gesetz Nr. 265/2022 über das Handelsregister und die Änderung und Ergänzung anderer gesetzgeberischer Akte bezüglich der Eintragung im Handelsregister, veröffentlicht am 26. Juli 2022 im rumänischen Amtsblatt Nr. 750.
